本文以納斯達克 2025 年新規為核心脈絡，從投行專業視角出發，深度解析新規對中概股 IPO 及持續上市的雙重約束，系統拆解架構設計、募資執行、流動性管理等全流程合規路徑，突出實操性與風險防控要點，為中企赴美上市提供清晰行動指南。
2025 年 9 月，納斯達克推出重磅上市規則修改提案，目前處於 SEC 90 天審核期，預計 12 月 18 日公佈最終結果。一旦獲批，將以「30 天寬限期 + 加速退市程序」的組合模式分階段落地。這次被業內稱為「史上最嚴」的規則調整，通過設置 IPO 硬性門檻與零緩衝退市機制，將中概股上市競爭從「速度競賽」推向「質量比拼」，對企業全週期合規能力提出前所未有的高要求。
新規的核心約束集中在 IPO 與持續上市兩大維度，形成「准入 + 存續」的雙重考驗，直接抬高資本門檻與合規成本：
針對中國公司（含香港、澳門地區運營主體），新規明確兩項核心硬性要求：
新規對持續上市要求更為嚴苛，徹底取消傳統整改緩衝空間：
面對新規雙重約束，中概股需在投行專業支持下，構建「架構前置優化 + 募資精準執行 + 流動性管理 + 跨境合規協同」的全流程合規體系，實現從上市准入到持續存續的平穩過渡。
架構設計是中概股合規的基礎工程，需提前適配跨境監管要求，為後續上市與存續筑牢根基：
優選經典架構模式：投行協助企業優先採用「開曼控股 + 境內 VIE」經典架構，尤其適用於互聯網、教育等外資受限行業，通過協議控制實現境內資產與境外上市主體的合規對接。關鍵操作包括：完成 ODI 備案與 37 號文登記，確保資金出境與股東權益流轉合規；通過 BVI 公司搭建股權激勵平台，借助香港公司優化稅務傳導路徑，利用稅收協定降低利潤匯回成本。
適配新規認定標準：針對新規「業務主要在中國運營」的七項認定標準（涵蓋資產、收入、管理層構成等維度），投行協助企業合理規劃業務佈局，避免單一維度觸發從嚴監管。需明確的是，不建議採取變更董事國籍、轉移賬面資產等高風險規避手段，應通過真實業務結構優化（如適度拓展海外業務、引入國際化管理人才）實現合規。
滿足跨境監管協同：同步兼顧中國《數據安全法》與 PCAOB 審計審查要求，搭建審計底稿「境內存證 + 香港複查」的雙軌機制，對敏感數據進行脫敏處理，在確保數據安全的前提下，實現審計底稿的合規核查，避免觸發《外國公司問責法》下的退市風險。
募資規模達標是 IPO 成功的核心前提，科學的定價與募資策略直接影響上市後市值穩定性，需實現「規模達標 + 估值合理」的雙重目標：
差異化募資方案設計：投行基於企業基本面制定精準募資策略 —— 對成長性明確的科技企業，採用「基石投資 + 簿記建檔」組合模式，提前鎖定主權基金、ESG 專項基金等長期資金，確保募資額穩超 2500 萬美元閾值；對細分領域龍頭企業，引入產業投資者，既補充資金又增強市場公信力，提升估值认可度。
科學定價與風險預留：定價機制合理性直接關係上市後市值安全。投行結合可比公司法與 DCF 模型進行估值測算 —— 科技企業重點參考行業市銷率，傳統行業側重盈利穩定性，同時通過路演收集機構反饋動態調整定價區間。建議將發行價對應的上市後市值設定在 500 萬美元安全閾值的 2 倍以上，預留充足市值波動空間；同時運用綠鞋機制（超額配售 15% 股份）穩定首日交易價格，通過 180 天鎖定期限制原始股東集中減持，避免市值大幅波動。
新規下，上市初期的流動性與市值管理成為規避退市風險的關鍵，需貫穿 IPO 前後全流程：
優化股權結構提升流動性：投行協助企業調整股權結構，確保公眾流通股比例不低於 15%，且機構投資者持股占比不低於 30%，通過多元化股東結構提升股票交易活躍度，避免因流動性不足導致市值被動跌破閾值。
強化投資者關係建設：上市前組織針對性路演，向美國機構投資者重點傳遞業務增長邏輯、合規優勢及行業壁壘，增強國際資本認可度；上市後搭建常態化投資者關係體系，嚴格按 SEC 要求及時披露季報與重大事項，通過業績說明會、行業峰會等渠道保持與市場的高效溝通，引導投資者形成合理預期。
建立市值動態監控機制：投行聯合市值管理團隊，設置 500-600 萬美元的預警線，當市值接近閾值時立即啟動應急方案：通過公司股份回購、大股東增持穩定股價；推出小額定向增發引入戰略資金，同時控制發行規模避免股權過度稀釋；優化業務披露口徑，突出核心業務增長數據與盈利預期，引導市場重估企業價值。
中概股需同時滿足中國證監會備案要求與納斯達克規則，投行需主導構建跨監管協同體系，破解跨境監管衝突：
財務合規雙軌並行：提前搭建 CAS（中國會計準則）與 US GAAP（美國會計準則）雙準則報表體系，確保收入確認、ESG 成本核算等關鍵指標符合上市地要求，重點核查淨利潤真實性與現金流穩定性，避免因財務口徑差異引發監管問詢。
信息披露平衡透明與安全：信息披露需把握「充分性」與「安全性」的平衡 —— 既要完整披露 VIE 架構風險、跨境數據流動機制等敏感信息，回應 SEC 對信息披露充分性的要求；又要避免泄露核心商業機密與敏感數據，通過脫敏處理、模糊化表述等方式降低合規風險。
審計合規精準對接：針對《外國公司問責法》下的審計監管要求，投行協調審計機構制定合規方案，通過香港聯合檢查機制對接 PCAOB 審查，僅提供經中國證監會審核的「安全版本」審計底稿，避免敏感信息直接出境。同時可借助中國證監會的「三色通道」審核機制，科技創新屬性強、合規記錄良好的企業可申請綠色通道，縮短備案週期 40% 以上，提升上市效率。
新規背景下，合規是中概股上市的「入場券」，而持續的價值增長才是存續發展的根本保障。投行應協助企業建立「全週期風險防控 + 長期價值提升」的雙輪驅動模式：
上市前：開展全面合規盡調，重點排查股權代持、關聯交易非關聯化、出資不實等潛在歷史問題，制定專項整改方案，確保提交申請前完成風險清零；
上市中：設置募資備用方案，針對市場波動導致的認購不足風險，提前儲備戰略投資者或調整發行規模，確保滿足 2500 萬美元募資閾值；
上市後：定期開展合規自查，重點核查市值、公眾持股量、信息披露等核心指標，提前 3-6 個月預判合規風險，避免触碰退市紅線。
聚焦核心業務增長：引導企業集中資源深耕核心賽道，加大研發投入與市場拓展力度，通過業績持續增長支撐市值穩定，從根本上規避市值跌破閾值的風險；
靈活運用融資工具：上市後可合理運用季度小額增發、定向可轉債等融資工具，在不觸發合規風險的前提下補充發展資金，助力業務擴張；
佈局跨市場上市：對具備條件的企業，規劃美股 - 港股雙上市路徑，通過跨市場流動性互補降低單一市場波動風險，同時滿足不同監管體系的合規要求，提升企業抗風險能力與全球資本认可度。
納斯達克新規的本質，是通過提高准入門檻與退市效率淨化市場生態。對優質中概股而言，合規成本的提升最終將轉化為更廣闊的估值空間與更穩定的市場環境。面對新規挑戰，中概股需在投行專業賦能下，將合規要求嵌入架構設計、募資執行、市值管理的全流程，以 1500 萬美元無限制公眾持股市值、2500 萬美元募資額的 IPO 硬指標為基礎，以 500 萬美元市值安全線為底線，構建「合規 + 增長」的雙輪驅動模式。
隨著中美跨境監管協作的持續深化與國內備案制度的不斷完善，具備核心競爭力與合規意識的中概股，依然能在納斯達克市場實現長效發展。未來，中概股的價值將不再單純依賴上市速度，而是取決於合規體系的紮實度、業務增長的可持續性與全球資本的认可度。而投行作為連接企業與資本市場的專業樞紐，將在合規輔導、策略規劃、風險防控等環節發揮關鍵作用，助力優質中國企業對接全球資本，成為連接中國資產與全球資本的重要橋樑。